Atualizado em 23 de setembro de 2020.

Este CONTRATO DE LICENÇA E SERVIÇOS – TERMOS GERAIS E CONDIÇÕES ON-LINE, refere-se ao software dfndr enterprise desenvolvido pela PSafe Technology, Inc. e sua subsidiaria PSafe Tecnologia S.A., inscrita no CNPJ nº 12.501.419/0001-06 (“Licenciante”), incluindo versões de testes (beta e/ou “avaliações grátis”), e constitui parte integrante da oferta comercial e cotação realizada entre Licenciante e Licenciado. Ao aceitar os termos e condições deste Contrato de Licença, você expressa sua total concordância e aceitação de todos os termos e condições aqui estabelecidos, bem como todos os termos e condições da Política de Privacidade e dos Termos de Uso.

Considerando que a Licenciante desenvolve, comercializa e licencia a Plataforma de Software (conforme definido abaixo), projetada para permitir a análise e detecção de ataques cibernéticos, e que o Licenciado deseja obter uma licença para instalar, acessar e usar a Plataforma de Software, de acordo com os termos e condições deste Contrato, as Partes concordam em celebrar o presente Contrato, nos seguintes termos e condições:

Definições

1.1 “Assinatura” significa a licença concedida pela Licenciante ao Licenciado para usar a Plataforma de Software durante cada Período de Assinatura.

1.2 “Contrato” (ou “Acordo”) significa o Contrato de Licença e Serviços firmado entre Licenciante e Licenciado, constituído pelo (i) cadastro realizado pelo Licenciado (conforme definido abaixo), (ii) quaisquer anexos e Cotações, e (iii) os termos e condições gerais aqui definidos.

1.3 “Cotação(ões)” significa o valor do plano de Assinatura oferecido pela Licenciante ou um Revendedor, conforme aplicável, ao Licenciado, relacionado ao uso da Plataforma de Software pelo Licenciado, conforme descrito na Seção 5.1 deste documento.

1.4 “Data de Início dos Serviços” significa a data para início dos Serviços Profissionais especificados em uma Proposta de Trabalho, de acordo com os termos e condições deste Contrato.

1.5 “Data de Início” significa a data especificada para o início de uma Assinatura pelo Licenciado em relação ao uso da Plataforma de Software.

1.6 “Documentação” significa toda e qualquer documentação e/ou material relativo à Plataforma de Software, de qualquer forma, fornecido pela Licenciante ao Licenciado de acordo com o Contrato, inclusive através de qualquer plataforma on-line da Licenciante, para uso em conjunto com a Plataforma de Software, com exceção de materiais de marketing.

1.7 “Endpoint” significa um dispositivo suportado por um Sensor PSafe, incluindo, mas não limitado a um computador desktop, servidor, laptop, estações de trabalho e desktops virtuais, ou celular (smartphone). “Endpoint Ativo” significa um Endpoint único registrado pela Plataforma de Software como ativo durante o ciclo mensal de faturamento, mesmo que tal Endpoint tenha sido ativado e desativado durante o mesmo ciclo de faturamento ou ativado apenas durante uma parte de um ciclo de faturamento.

1.8 “Especificações” significa as especificações funcionais da plataforma de software e os requisitos técnicos especificados na Documentação.

1.9 “Informações Confidenciais” significa qualquer informação não pública, dados, materiais, direitos de propriedade intelectual, segredos de negócios, patentes, direitos autorais, designs, técnicas, planos ou know-how, marcados ou não como confidenciais a qualquer momento, de qualquer parte e de qualquer forma ou mídia, incluindo, mas não se limitando a, forma documental, forma oral, forma visual ou forma escrita, ou máquina-legível ou outro formulário eletrônico, apresentação ou forma de demonstração, ou gerado em computador, e independentemente da forma em que fornecido e divulgado por ou em nome de uma Parte (“Divulgadora”) para a outra Parte (“Receptora”). As Informações Confidenciais da Licenciante incluirão automaticamente, mas não se limitarão a, (i) os termos e condições do Acordo, informações relativas ao passado da Licenciante, presente, e futuras pesquisas e produtos (incluindo a Plataforma de Software), documentação relacionada ou qualquer parte delas, problemas e defeitos descobertos, soluções alternativas, correções, resoluções, capacidades de desempenho, ativos, passivos, operações, métodos, políticas, estratégias, serviços, clientes ou clientes, contratos, desenvolvimentos, invenções, processos, informações de configuração de hardware, marketing, técnico, não técnico, negócios, financeiros e outras informações e derivadas (ii) todas as notas, memorandos, análises, compilações, estudos, pesquisas, relatórios, resultados de testes, fórmulas, previsões, interpretações, transações e dados relativos a funcionários, consultores, diretores, diretores e acionistas e outras documentações da Receptora, com base, relacionadas, derivadas, e/ou incorporando, total ou parcialmente, Informações Confidenciais; e (iii) a existência deste Acordo e seus termos, o fato de que as Partes estão em discussões sobre o propósito e o status e seus termos. Entende-se e concorda que a Parte Divulgadora não fornecerá à Parte Receptora qualquer código fonte, informações sujeitas a controles de exportação ou “informações financeiras pessoais/pessoalmente identificáveis” dentro do significado da lei aplicável, ou outras informações pessoais não públicas de qualquer pessoa natural, exceto como as Partes podem concordar expressamente em um suplemento escrito aqui.

As Informações Confidenciais não incluem informações que a Receptora pode provar pelos seus arquivos e registros contemporâneos que: (i) está legalmente na posse ou era conhecido pela Receptora antes do momento da divulgação, sem violação de qualquer obrigação de confidencialidade; (ii) antes ou depois do tempo de divulgação ser ou se tornar publicamente conhecido, exceto como resultado de qualquer inação ou ação imprópria da Receptora; (iii) é/foi legalmente disponibilizado à Receptora por terceiros sem restrição à divulgação e sem violação de uma obrigação de confidencialidade; (iv) é/foi desenvolvido independentemente pela Receptora sem o uso de quaisquer Informações Confidenciais da Divulgadora; (v) é/foi disponibilizado a terceiros pela Divulgadora sem restrição quanto a divulgação de tais informações; ou (vi) é/foi expessamente aprovado pela Divulgadora para divulgação.

1.10 “Pacote da Licenciante” significa a Plataforma de Software, qualquer Documentação e/ou qualquer Informação Confidencial da Licenciante e/ou de provedores de qualquer software de terceiros incluídos na Plataforma de Software.

1.11 “Período de Subscrição/Assinatura” significa o período de tempo contratado pelo Licenciado através de uma Assinatura para uso da Plataforma de Software e recebimento de Suporte e Manutenção a partir da Data de Início.  Dependendo da escolha do Licenciado na Data de Início, o Período de Assinatura será mensal ou anual, com faturamento conforme descrito na Seção 5.2 abaixo.

1.12 “Pessoa Proibida” significa qualquer indivíduo ou entidade que esteja (i) na Lista de Pessoas Negadas do Departamento de Comércio dos EUA, Lista de Entidades, Lista não verificada ou listas afiliadas, (ii) na lista de nacionais especialmente designados e pessoas bloqueadas do OFAC (“Lista SDN”), (iii) na Lista de Impedidos ou na Lista de Não Proliferação do Departamento de Estado dos EUA, (iv) localizada, residente ou organizada em jurisdições sujeitas a sanções territoriais dos EUA e outras sanções territoriais aplicáveis (coletivamente “Jurisdições Proibidas”; a partir da data dos Termos e Condições Gerais incluídos no Contrato, tais jurisdições incluem, sem limitação, Cuba, Irã, Iraque, Líbano, Líbia, Coreia do Norte, Sudão, Síria e região da Crimeia), ou (v) de outra forma os alvos de quaisquer Controles de Exportação e Sanções Econômicas.

1.13 “Plataforma de Software” significa a edição e a versão do software dfndr enterprise comercialmente disponível da Licenciante especificado na Cotação aplicável (ou se uma versão não for especificada, a versão atual de tal software na data dos Termos e Condições Gerais incluídos no Contrato), incluindo novas versões que podem ser fornecidas ao Licenciado pela Licenciante nos termos do Contrato. A Plataforma de Software pode incluir certos softwares associados a uma edição e instalados em computadores de clientes (ou seja, computadores que normalmente não são acessíveis na rede por outros usuários), e/ou servidores e/ou serviços baseados em nuvem hospedados por ou em nome da Licenciante, incluindo mas não se limitando a interface de usuário baseada na Web e/ou os Sensores PSafe nos Endpoints licenciados.

1.14 “Política de Privacidade” significa o documento disponível em https://www.psafe.com/pt-br/politica-de-privacidade/

1.15 “Proposta de Trabalho” tem o significado estabelecido na definição de Serviços Profissionais.

1.16 “Sensores PSafe” significa um componente fornecido pela Licenciante sujeito ao Contrato que coleta dados sobre os eventos e operações que ocorrem em cada Endpoint.

1.17 “Renovação” significa qualquer um ou mais Períodos de Subscrição que começam após o Período inicial de Subscrição, nos termos e sujeitos às condições, especificados na Cotação.

1.18 “Revendedor” significa uma pessoa física ou uma entidade autorizada pela Licenciante para venda das assinaturas da Plataforma de Software.

1.19 “Serviços Profissionais” significa os serviços profissionais adicionais (que podem incluir, por exemplo, análise avançada e caça à ameaça), especificado em uma Proposta de Trabalho separada (“Proposta de Trabalho”) firmada pelas Partes que acompanha uma Cotação, conforme aplicável aos serviços a serem prestados e o Contrato. Os serviços que compõem os Serviços Profissionais são adicionais, e não se confundem com os serviços prestados como parte da Plataforma Software.

1.20 “Suporte e Manutenção” significa os serviços de suporte e manutenção a serem prestados pela Licenciante ao Licenciado no que diz respeito a Plataforma de Software durante o Período de Assinatura, a ser realizado de acordo com os termos especificados no Anexo A.

1.21 “Taxa de Assinatura” significa a taxa a pagar por Endpoint Ativo de acordo com as Seções 2 e 5, para uso da Plataforma de Software durante cada Período de Assinatura.

1.22 “Taxa de Contrato” significa a Taxa de Assinatura para o uso da Plataforma de Software, e quaisquer Taxas de Serviços Profissionais, durante o Período de Assinatura aplicável,  detalhadas na Cotação, conforme aplicável.

1.23 “Taxas de Serviços Profissionais” tem o significado estabelecido na Seção 6.2.

1.24 “Termos e Condições Gerais do Contrato” significa os Termos e Condições Gerais previstos neste Contrato, e por referência à qualquer Cotação.

1.25 “Termos de Uso do Site” significa o documento disponível em https://www.psafe.com/pt-br/enterprise/termos-de-uso/

1.26 “Usuário” significa os usuários indicados pelo Licenciado para uso da Plataforma de Software durante o Periodo de Assinatura, cujos Endpoints foram autorizados para a coleta de dados pelo Sensores PSafe de acordo com os termos deste Contrato.

2. Assinatura, Licença e Serviços

2.1. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, incluindo, sem limitação, o pagamento das Taxas de Contrato aplicáveis:

(a) A Licenciante concede ao Licenciado, mediante o pagamento da Taxa de Assinatura aplicável, uma licença pessoal, não exclusiva, intransferível (exceto conforme autorizado aqui) e não sublicenciável, válida durante cada Período de Subscrição, para:

(i) instalar e utilizar a Plataforma de Software (incluindo os Sensores PSafe) exclusivamente para fins internos de segurança cibernética do Licenciado, de acordo com o Contrato e a Documentação; e
(ii) conceder aos Usuários do Licenciado o direito de acessar e usar a Plataforma de Software (incluindo os Sensores PSafe) de acordo com o Contrato.

2.2 O Licenciado e seus Usuários estarão autorizados a instalar os Sensores PSafe em dispositivos, e usar a Plataforma de Software, inclusive por suas subsidiárias, observadas todas limitações e renúncias de responsabilidade e isenções de garantia aqui previstas a tal instalação e uso.

2.3 Durante cada Período de Assinatura, a Licenciante concorda em fornecer, nos termos e condições aqui dispostos, suporte e manutenção em relação à Plataforma de Software, bem como os Serviços Profissionais que o Licenciado adquirir, conforme especificado em uma ou mais Cotações e/ou Proposta de Trabalho.

2.3 A Licenciante poderá oferecer o uso da Plataforma de Software e serviços relacionados por um período limitado de tempo sem custo (“Avaliação Grátis”).  Nestes casos, a outorga da licença seguirá os termos e condições da Seção 2.1 acima, porém (i) nenhuma Taxa de Contrato (incluindo Taxa de Assinatura) será devida pelo Licenciado pelo período da Avaliação Grátis, (ii) a Licenciante não terá nenhuma obrigação de fornecer Suporte e/ou Manutenção ao Licenciado (ou aos Usuários) durante o período da Avaliação Grátis, e (iii) a licença vencerá automaticamente ao final do período da Avaliação Grátis a não ser que o Licenciado compre uma Assinatura.

(a) A menos que especificado por escrito entre a Licenciante e Licenciado, o período da Avaliação Grátis será 30 dias corridos, contados da data que o Licenciado fizer o primeiro registro de uma conta para usar a Avaliação Grátis.

(b) A Licenciante terá o direito de suspender o acesso do Licenciado à Plataforma de Software, bem como todas as suas obrigações sob este Contrato, inclusive durante o período de Avaliação Grátis, caso (i) o Licenciado viole qualquer disposição deste Contrato durante o período da Avaliação Grátis ou (ii) o Licenciado não compre uma Assinatura antes do término do período da Avaliação Grátis.

(c) Caso o Licenciado não compre uma Assinatura em até 60 (sessenta) dias após o término do período da Avaliação Grátis, a Licenciante terá o direito de cancelar a conta do Licenciado e deletar todos os dados associados.  Para retomar o uso da Plataforma de Software após o cancelamento da conta, o Licenciado deverá cadastrar uma nova conta e comprar uma Assinatura, sendo que a nova conta não terá mais direito a Avaliação Grátis.

3. Restrições

3.1 Exceto de outra forma especificamente autorizado pelo Contrato, o Licenciado não poderá: (i) copiar, modificar, sublicenciar, vender, distribuir, transferir, adulterar, engenharia reversa, desmontar ou descompilar o Pacote da Licenciante ou qualquer parte dele ou de outra forma tentar derivar ou obter o código fonte da Plataforma de Software ou qualquer parte dele; (ii) modificar, melhorar ou fazer trabalhos derivados incorporando a Plataforma de Software ou qualquer parte dela, nem usar a Plataforma de Software ou qualquer parte dela para oferecer serviços à terceiros, ou fornecer arranjos comerciais de aluguel ou compartilhamento da Plataforma de Software à terceiros; (iii) remover e/ou alterar quaisquer avisos de direitos autorais, marca registrada, logotipo ou outro aviso proprietário restritivo ou legenda afixada, contida ou incluída no Pacote da Licenciante; e/ou (iv) divulgar os resultados de qualquer teste ou benchmarking da Plataforma de Software a qualquer terceiro.

3.2 Ao fazer uso da Plataforma de Software, o Licenciado e seus Usuários autorizados devem cumprir todas as leis aplicáveis, incluindo as leis de proteção de dados e privacidade e leis de controle de exportação. O Licenciado cooperará com o razoavelmente solicitado pela Licenciante na confirmação de tal conformidade por si e seus Usuários.

3.3 Certos componentes de tecnologia da Plataforma de Software podem estar sujeitos a controles de exportação, leis de sanções econômicas aplicáveis nos EUA e outras leis de sanções econômicas. O Licenciado cumprirá rigorosamente todas as Leis de Controle de Exportação e Sanções Econômicas, pois se relacionam com tal tecnologia e software, incluindo acesso e uso da Plataforma de Software, sempre que aplicável. Além disso, o Licenciado se compromete e garante que seus Usuários não são Pessoas Proibidas, e estes não fornecerão acesso a qualquer parte da Plataforma de Software à qualquer Pessoa Proibida, incluindo qualquer governo, entidade ou indivíduo localizado, residente ou organizado, nas jurisdições proibidas, ou à qualquer entidade ou indivíduo com conhecimento (ou razão para conhecer) que qualquer parte do Plataforma de Software será usada para fins de proliferação de armas nucleares, químicas ou biológicas, ou desenvolvimento de mísseis.

3.4 O licenciado não deve usar a Plataforma de Software em qualquer aplicativo que envolva risco de morte, lesão corporal ou danos materiais graves ou ambientais, ou qualquer aplicativo de suporte à vida, dispositivos ou sistemas, exceto conforme explicitamente aprovado pelo Diretor Executivo da Licenciante.

4. Propriedade Intelectual

4.1 Todo o título, direitos autorias e interesse na Plataforma de Software, desenvolvimentos e derivativos deles (independentemente se desenvolvimentos e derivativos terem sido feitos de acordo com qualquer solicitação e/ou Feedback do Licenciado), bem como a Documentação relacionada, as Especificações e informações confidenciais da Licenciante, incluindo todas as patentes, marcas, nomes, e logotipos comerciais, direitos autorais, invenções, tecnologia, design, esquemas, “know how”, segredos comerciais e industriais, e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual relativos à Plataforma de Software, a Documentação, Especificações e Informações Confidenciais da Licenciante, ou qualquer parte delas, são de propriedade exclusiva da Licenciante, e nada neste Contrato constituirá uma renúncia aos direitos da Licenciante sobre qualquer lei, ou será de qualquer forma interpretado como tal.

5. Cotações, Taxas de Contrato, e Condições de Pagamento

5.1 Em relação a cada componente da Plataforma de Software que o Licenciado deseja licenciar, e/ou Suporte e Manutenção e/ou Serviços Profissionais que o Licenciado deseja adquirir durante o Período de Assinatura, a Licenciante ou o revendedor, conforme aplicável, disponibilizará ao Licenciado uma Cotação inicial (que pode consistir em Cotações separadas para produtos e serviços individuais a serem contratados e cobertos pelo Contrato), que especificará, entre outros itens:

(i) a Plataforma de Software a ser licenciada;
(ii) data de início e duração do Período de Assinatura, e quaisquer períodos de renovação automática;
(iii) os Serviços Profissionais eventualmente adquiridos pelo Licenciado;
(iv) as Taxas de Assinatura e quaisquer outras taxas devidas pelo Período de Assinatura e qualquer outro período identificado;
(v) as Taxas de Contrato e quaisquer outras taxas devidas durante o Período de Assinatura e/ou Renovação.

5.1.2 A menos que especificado de outra forma na Cotação relacionada:

(i) o Período de Subscrição constante na Cotação aplicável será automaticamente renovado por períodos iguais ao Período de Subscrição inicial, a menos que o Contrato seja rescindido de acordo com os Termos e Condições Gerais antes da referida Renovação automática, sujeito em todos os casos às Seções 5 e 13 deste Contrato;
(ii) a Taxa de Assinatura em relação à licença de cada componente da Plataforma de Software, durante cada Período de Subscrição de Renovação, será igual à Taxa de Assinatura em vigor no final do Período de Assinatura imediatamente anterior, reajustada anualmente ou no menor período legalmente permitido pelo IGP-M;
(iii) as Taxas de Serviços Profissionais em relação a quaisquer Serviços Profissionais contratados durante um Período de Subscrição anterior que serão entregues durante um ou mais períodos de subscrição de renovação subsequentes, serão iguais, em cada um desses períodos de assinade renovação subsequentes, à Taxa de Serviços Profissionais correspondente aos valores em vigor no final do respectivo Período de Subscrição anterior, reajustada anualmente ou no menor período legalmente permitido pelo IGP-M.

5.1.3 O pagamento das Taxas de Assinatura e outras Taxas de Contrato e valores devidos serão especificados na Seção 5.2 a não ser que seja acordado diferentemente na Cotação aplicável.

5,1.4 Após a confirmação pelas Partes dos termos estabelecidos em uma Cotação, tal Cotação será devidamente executada, e juntamente com os Termos e Condições Gerais (ou o Contrato do Usuário Final, no caso de uma Cotação emitida por um Revendedor) e outros documentos, conforme aplicável, constituirá o Contrato com a Data de Início indicada em tal Cotação.

5.1.5 A Cotação será considerada “ativa” se o plano de Assinatura iniciado não expirar ou for rescindido de acordo com a Seção 13 deste Contrato.

5.1.6 Quaisquer produtos ou serviços adicionais a serem adquiridos pelo Licenciado após a Cotação inicial, e/ou qualquer alteração ou complemento a uma Assinatura ativa, serão (i) especificados em uma nova Cotação, ou (ii) implementados automaticamente pela Licenciante, de acordo com a quantidade de Endpoints Ativos do Licenciado, dentro das faixas previstas para as Taxas de Assinatura.

5.1.7 Cada Cotação incorporará expressamente por referência os Termos e Condições Gerais do Contrato, conforme o caso.

5.2 O Licenciado pagará as Taxas de Assinatura aplicáveis e outras Taxas de Contrato referente contratação da Plataforma de Software observando os seguintes termos de pagamento:

(a) Tanto para a Assinatura anual quanto o mensal, o faturamento e cobrança acontecerão mensalmente, calculados a partir da Data de Início do Período de Subscrição:

(i) para Datas de Início entre o 1˚ e 28˚ dia do mês, o faturamento e cobrança acontecerão no mesmo dia do mês calendário subsequente (por exemplo, se a Data de Início do Licenciado for 15 de Setembro de 2020, a cobrança pelo referido período de faturamento será emitida em 15 de Outubro de 2020);
(ii) para Datas de Início entre o 29˚ e 31˚ dia do mês, o faturamento e cobrança acontecerão no primeiro dia do segundo mês calendário subsequente (por exemplo, se a Data de Início do Licenciado for 30 de Setembro de 2020, a cobrança pelo referido período de faturamento será emitida em 01 de Novembro de 2020).

(b) O valor total da Taxa de Assinatura cobrado e devido referente um período de faturamento sempre corresponderá ao maior entre:

(i) o número total dos Endpoints Ativos do Licenciado durante o período de faturamento, multiplicado pela Taxa de Assinatura total aplicável (conforme o plano de Assinatura atual do Licenciado); ou
(ii) um valor mínimo (“Taxas Mínimas de Assinatura”), calculado com base em 10 (dez) Endpoints Ativos, multiplicado pela Taxa de Assinatura total aplicável (conforme o plano de Assinatura atual do Licenciado), mesmo que o Licenciado não tenha ativado todos os 10 (dez) Endpoints durante aquele período de faturamento.

(c) A Licenciante ou Revendedor, conforme aplicável, emitirá ao Licenciado uma ou mais notas fiscais para todos os valores devidos nos termos do Contrato. A Licenciante ou Revendedor, conforme aplicável, enviará notas fiscais eletronicamente por e-mail ao Licenciado (. O valor total das Taxas de Assinatura e outras taxas previstas para este contrato (incluindo todas as Taxas de Assinatura e outras Taxas de Contrato aplicáveis a quaisquer Períodos de Assinatura de Renovação Automática) é reconhecido como plenamente devido devido pelo Licenciado à Licenciante para a concessão da Assinatura (inclusive para quaisquer períodos de renovação automática), comprometendo a Licenciante a fornecer serviços como foram contratados pelo Licenciado a partir da Data de Início dos Serviços, mesmo se uma Taxa de Assinatura ou outra Taxa de Contrato for especificada como paga em parcelas durante um Período de Subscrição ou de acordo com faturas separadas, e tal metodologia de pagamento parcelado e faturamento separado é apenas para a conveniência do Licenciado.

(d) O pagamento das faturas recebidas pelo Licenciado será de acordo com os termos contratados. O Licenciado concorda em pagar o valor total, sem dedução, compensação, contra reclamação ou redução, recuperação ou outra cobrança na data dos respectivos vencimentos.

(e) O pagamento se dará através da quitação de boleto bancário ou através de cartão de crédito. No caso de pagamento por cartão de crédito, o Licenciado desde já autoriza, na emissão da fatura, o débito (recorrente) dos valores devidos no cartão de crédito cadastrado. Para boletos bancários, a data de vencimento será de 7 (sete) dias corridos após a data da emissão da fatura, a não ser que seja previsto diferentemente no boleto.

5.3 Os valores devidos à Licenciante que não forem pagos pelo Licenciado até a data de vencimento incidirão multa de 2% (dois por cento) e juros de 1% (um por cento) ao mês a contar da data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento.

5.4 O atraso no pagamento de qualquer valor devido pelo Licenciado à Licenciante por mais de 8 (oito) dias, a contar da data do vencimento, ensejará à Licenciante o direito de suspender o acesso do Licenciado à Plataforma de Software, bem como todas as obrigações da Licenciante sob este Contrato, até o Licenciado realizar o pagamento total dos débitos em mora. O atraso no pagamento de qualquer valor devido pelo Licenciado à Licenciante por mais de 60 (sessenta) dias, a contar da data de vencimento, ensejará a Licenciante o direito de cancelar a conta do Licenciado (e deletar todos os dados associados).  Para retomar o acesso à Plataforma de Software e o uso do serviço após o cancelamento da conta, o Licenciado deverá cadastrar uma nova conta e comprar uma Assinatura (sendo que a conta nova não terá mais direito a Avaliação Grátis).

6. Suporte, Manutenção e Serviços Profissionais

6.1 A Licenciante usará esforços comercialmente razoáveis para fornecer suporte e manutenção ao Licenciado durante o Período de Subscrição de acordo com os termos do Anexo A que pode ser alterado de tempos em tempos de acordo a critério exclusivo da Licenciante.

6.2 Caso o Licenciado deseje receber Serviços Profissionais, poderá solicitar o mesmo da Licenciante por escrito, e: (a) os Serviços Profissionais serão cobrados de acordo com as Taxas de Serviços Profissionais acordadas e especificadas na Cotação aplicável (que pode ser uma Cotação adicional, ou uma alteração ou complemento a uma Cotação existente) (“Taxas de Serviços Profissionais”); (b) As Partes entrarão em uma Proposta de Trabalho (anexada e incorporada por referência a uma Cotação) especificando os Serviços Profissionais a serem executados e a Data de Início da Proposta de Trabalho; e (c) O Licenciado, às custas custos, deve cooperar razoavelmente com a Licenciante na realização dos Serviços Profissionais, bem como fornecer à Licenciante todas as informações, materiais, instalações, assistência e equipamentos razoavelmente solicitados pela Licenciante no desempenho do mesmo.

6.2.1 Para que qualquer Proposta de Trabalho seja válida, a Cotação à qual tal Proposta de Trabalho for anexada deve ser previamente aprovada por escrito por ambas as Partes. E antes do início dos Serviços Profissionais especificados na Proposta de Trabalho, todas as Taxas de Contrato devidas pelo Licenciado, de acordo com as condições de pagamento especificadas neste Contrato e/ou em qualquer Cotação, deverão ser pagas.

6.2.2 As Taxas de Serviços Profissionais serão faturadas conforme acordo entre as Partes, e constituirão uma parte das Taxas de Contrato devidas. Em caso de qualquer conflito entre a Proposta de Trabalho e os Termos e Condições Gerais deste Contrato, os Termos e Condições Gerais prevalecerão, a menos e na medida em que a Proposta de Trabalho expressamente declarar o contrário.

6.3 A Licenciante terá o direito, a seu critério, de fazer com que qualquer uma ou mais de suas subsidiárias ou filiadas realizem quaisquer Serviços de Suporte e Manutenção e/ou Serviços Profissionais, sendo que o desempenho será de acordo com e sujeito aos termos e disposições deste Contrato, ora aceito pelo Licenciado como se fosse realizado pela Licenciante.

7. Verificação de Conformidade de Assinatura; Aquisição e Uso de Dados

7.1 A Licenciante reserva-se o direito de acessar e inspecionar eletronicamente (que pode ser conduzida por seus representantes, incluindo auditores internos ou externos) o uso da Plataforma de Software pelo Licenciado, incluindo, sem limitação, a instalação dos Endpoints, bem como inspecionar outros elementos do Licenciado tais como os seus livros contabeis, documentos, instalações, computadores, documentos e registros relacionados à Plataforma de Software e ao Contrato, para verificar o cumprimento do Licenciado às disposições do Contrato, e para garantir que o Licenciado não excedeu o número de instalações de Endpoints comensuradas com as Taxas de Assinatura pagas à Licenciante durante quaisquer Períodos de Subscrição. O Licenciado concorda em permitir o acesso ora previsto à Licenciante, que terá o direito de exercer seus direitos sob esta Seção durante a vigência do Contrato após aviso prévio ao Licenciado de 10 (dez) dias úteis (sendo que esse prazo será reduzido ate 2 (dois) dias se o Licenciado ficar inadimplente sob o Contrato), e tambem uma vez anualmente por um período de 5 (cinco) anos após o término ou rescisão do Contrato.

7.1.2 Qualquer inspeção será realizada durante o horário comercial normal, de modo a não interferir injustificadamente nas atividades comerciais do Licenciado. Se uma inspeção revelar que o Licenciado tem taxas devidas à Licenciante, esta faturará e cobrará os valores devidos pelo Licenciado com base nas Taxas de Assinatura e/ou outras taxas vigentes no momento em que tal auditoria ou inspeção for concluída, incluindo multas e juros especificadas acima na Seção 5.3, e o Licenciado fará o pagamento imediato de tais valores. Se tal inspeção identificar que as Taxas de Assinatura ou outras Taxas de Contrato foram devidas, o Licenciado tambem pagará as despesas razoáveis associadas a tal inspeção, juntamente com o valor do pagamento devido.

7.2 Além disso, o Licenciado reconhece que o Sensor PSafe coleta informações de metadados de cada Endpoint, incluindo, mas não se limitando a processos, máquina, usuário, conexões, informações de serviço e arquivo e envia essas informações para a Plataforma de Software. Assim, após a solicitação razoável do Licenciado, a Licenciante poderá permitir que o Sensor PSafe colete e carregue para a Plataforma de Software dados adicionais, incluindo mas não se limitando a arquivos ou logs.

7.3 Não obstante qualquer disposição deste Contrato em o contrário, a Licenciante poderá usar quaisquer dados coletados, fornecidos ou de outra forma disponibilizados pelo Licenciado seus Usuários — desde que tais dados estejam em uma forma agregada e/ou outra forma desidentificada — para fins internos, incluindo mas não se limitando a desenvolver, fornecer e aprimorar seus produtos e serviços, bem como para avaliar ameaças internas, o uso do sistema, violações de segurança, invasões e outros fins semelhantes. Quaisquer Dados Pessoais (conforme definido na Política de Privacidade) coletados, fornecidos ou de outra forma disponibilizados à Licenciante serão tratados nos termos da Política de Privacidade, aqui incorporada por referência, que as Partes concordam em observar e cumprir.

8. Informações Confidenciais

8.1 A Receptora concorda em não usar quaisquer Informações Confidenciais, exceto para fins de exercício dos direitos da Receptora para o cumprimento das suas obrigações nos termos do Contrato. A menos que expressamente autorizado pela Divulgadora, a Receptora não divulgará quaisquer Informações Confidenciais, exceto para seus funcionários, diretores, e consultores que estejam vinculados por escrito às obrigações de confidencialidade não menos restritivas do que as contidas no Contrato, desde que a Receptora seja responsável por qualquer violação das obrigações de confidencialidade por qualquer de seus funcionários, diretores e consultores. Nenhuma das Partes divulgará quaisquer Informações Confidenciais à terceiros sem o consentimento prévio da outra Parte; no entanto, a Licenciante poderá divulgar (a) Informações Confidenciais da Divulgadora (i) em sigilo, aos seus contadores, advogados, consultores financeiros, e investidores reais e potenciais, ou partes de financiamento, vinculados às obrigações de confidencialidade não menos restritivas do que as contidas no Contrato, (ii) em conexão com a aplicação e ou direitos previstos no Contrato, ou (iii) em sigilo, em conexão com uma fusão, aquisição ou transação semelhante real ou proposta, exclusivamente para uso na investigação de due diligence em conexão com tal transação e (b) qualquer Informação Confidencial da Licenciante, a seu critério desta.

8.2 A divulgação também poderá ser feita se exigida pela lei aplicável ou autoridade legal, governamental ou outra autoridade competente, desde que, nesse caso, a Divulgadora deverá ser notificada como prazo suficiente antes de tal exigência para que possa buscar uma ordem de proteção (ou equivalente) no que diz respeito a tal divulgação. A divulgação também pode ser feita aos árbitros em qualquer processo de resolução de controvérsias nos termos da Seção 15.7.

8.3 A Receptora concorda que tomará todas as medidas razoáveis para proteger o sigilo e evitar a divulgação ou o uso de Informações Confidenciais não autorizadas nos termos do Contrato, empregando o mais alto grau de cuidado que utiliza para proteger suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante. A Receptora concorda em notificar a Divulgadora por escrito sobre qualquer uso indevido de Informações Confidenciais que possa vir a seu conhecimento.

8.4 A Receptora reconhece e concorda que os danos monetários podem não ser totalmente adequados para compensar a Divulgadora por qualquer violação pela Receptora (ou qualquer um de seus diretores, funcionários ou consultores) das disposições sob esta Seção 8, e que, além de qualquer outro remédio que possa estar disponível em lei, em equidade ou de outra forma, a Divulgadora terá o direito de fazer cumprir o Contrato e qualquer de suas disposições, buscando uma liminar especifica e/ou outro meio alternativo.

8.5 O Licenciado pode, de tempos em tempos, fornecer sugestões, comentários, reclamações ou outros comentários (“Feedback”) com relação ao Pacote da Licenciante, os Serviços Profissionais, as Informações Confidenciais fornecidas e/ou outros produtos ou serviços da Licenciante. O Licenciado concorda que todo o Feedback é e será dado de forma inteiramente voluntariamente. O Feedback, mesmo que designado como confidencial pelo Licenciado, não criará, sem um acordo por escrito separado, qualquer obrigação de confidencialidade para ou sobre a Licenciante. O Licenciado concede à Licenciante uma licença mundial, irrevogável, não exclusiva, livre de royalties, totalmente paga, perpétua, licenciável e transferível para usar, divulgar, reproduzir, distribuir, exibir publicamente, explorar e preparar obras derivadas do Feedback ou de qualquer parte dele, renunciando a quaisquer direitos na medida permitida por lei.

9. Consentimento do Licenciado para Coleta de Dados Pessoais

9.1 POR MEIO DESTE INSTRUMENTO, O LICENCIADO RECONHECE E CONCORDA QUE A PSAFE PODERÁ COLETAR, USAR, ARMAZENAR, TRATAR E TRANSFERIR À TERCEIROS INFORMAÇÕES E OU DADOS PESSOAIS COMO UMA CONSEQUÊNCIA DA CONTRATAÇÃO E DO USO DA PLATAFORMA E DOS SENSORES PSAFE, PARA ACESSAR AS INFORMAÇÕES OU SERVIÇOS FORNECIDOS PELA PSAFE, PARA MANTER UMA RELAÇÃO CONTRATUAL OU PARA ENVIAR INFORMAÇÕES DE MARKETING POR QUAISQUER MEIOS, INCLUSIVE O ELETRÔNICO. O LICENCIADO TAMBEM CONCEDE À PSAFE OS DIREITOS DE USAR OS ARQUIVOS E/OU DADOS COLETADOS DE MANEIRA CONSISTENTE COM A PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS, INCLUINDO (SEM LIMITAÇÃO) OS DIREITOS NECESSÁRIOS PARA UTILIZAR, TRANSMITIR OU EXIBIR OS ARQUIVOS OU INFORMAÇÕES À TERCEIROS QUANDO SOLICITADO PELO LICENCIADO. SE O LICENCIADO OU UM DOS SEUS USUARIOS CONTACTAR A PSAFE POR QUALQUER RAZÃO, ESTES TAMBÉM CONCEDEM À PSAFE O DIREITO DE COLETAR, USAR, ARMAZENAR E PROCESSAR OS DADOS RELACIONADOS A CONTATOS (TAIS COMO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, ENDEREÇO DE E-MAIL E/OU NÚMERO DE TELEFONE). PARA EFEITOS DE COMUNICAÇÃO E MANUTENÇÃO DE REGISTROS, A PSAFE INFORMA QUE TAIS INFORMAÇÕES SERÃO TRATADAS COMO DADOS PESSOAIS, EM CONFORMIDADE COM A LEGISLAÇÃO ATUAL APLICÁVEL E COMO ESTABELECIDO NA POLÍTICA DE PRIVACIDADE. O LICENCIADO RECONHECE E CONCORDA QUE A PSAFE PODERÁ COMPARTILHAR INFORMAÇÕES PESSOAIS COM A SUA MATRIZ, SUBSIDIÁRIAS, E OUTRAS EMPRESAS DO SEU GRUPO ECONÔMICO.

10. Garantia

10.1 A Licenciante garante que, durante o Período de Assinatura, a Plataforma de Software funcionará em todos os aspectos materiais de acordo com as Especificações. A responsabilidade total da Licenciante será limitada a uma das opções seguintes, a seu exclusivo critério: (i) substituir gratuitamente qualquer componente da Plataforma de Software, (ii) consertar gratuitamente, de acordo com as obrigações de Suporte e Manutenção da Licenciante especificadas no Anexo A, qualquer componente da Plataforma de Software, ou (iii) reembolsar o Licenciado de forma pró-rata as Taxas de Assinatura (referente a Período de Assinatura aplicável).

10.2 A Licenciante garante que todos os Serviços Profissionais (conforme aplicável) serão realizados de forma profissional.

10.3 As garantias especificadas nas Seções 10.1 e 10.2 acima não cobrem a responsabilidade ou a reparação por danos, por eventuais defeitos ou falhas de serviço que são causadas por (1) ações em relação à Plataforma de Software por qualquer pessoal alheia e/ou que não tenha sido expressamente aprovada pela Licenciante, (2) alteração, reparo ou modificação da Plataforma de Software, sem previa aprovação por escrito da Licenciante, (3) a combinação ou integração da Plataforma de Software com outros produtos, incluindo, mas não se limitando a quaisquer sistemas do Licenciado, exceto de acordo com as Especificações, (4) falha do Licenciado ou seus Usuários em instalar a versão mais recente da Plataforma de Software, (5) falha do Licenciado ou seus Usuários em seguir as instruções de instalação, operação ou manutenção da Plataforma de Software fornecidas pela Licenciante, (6) uso da Plataforma de Software em violação das Especificações ou instruções da Licenciante, ou uso indevido, negligente, acidental ou abusivo da Plataforma de Software, (7) negligência ou má conduta intencional por parte do Licenciado ou seus Usuários, ou (8) qualquer fator além do controle de Licenciante.

10.4 A GARANTIA ESTABELECIDA NESTA SEÇÃO CONSTITUI A ÚNICA GARANTIA COM RELAÇÃO AO PACOTE DA LICENCIANTE, OBRIGAÇÕES DE SUPORTE E MANUTENÇÃO E SERVIÇOS PROFISSIONAIS. A LICENÇA E NÃO RECEBE OUTRA REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA, SEJA EXPRESSA OU IMPLÍCITA COM RELAÇÃO AO PACOTE DA LICENCIANTE, OBRIGAÇÕES DE SUPORTE E MANUTENÇÃO OU SERVIÇOS PROFISSIONAIS. A LICENCIANTE nega expressamente toda e qualquer promessa, representações e garantias, expressa, implícita ou estatizada, incluindo, sem limitação, garantias de não infração, título, comercialização e/ou adequação para um determinado propósito, operação livre de erros ou não-intrusão devido a hacking ou outros meios similares de acesso não autorizado, na medida do permitido pela lei aplicável.

11. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

11.1 Em nenhum caso, a Licenciante a será responsável por quaisquer danos incidentais, indiretos ou consequentes, ou pelos custos de aquisição de produtos ou serviços substitutos, lucros cessantes, perda de oportunidades comerciais, perdas e/ou danos inclusive de reputação, paralisação do trabalho, interrupção de negócios ou receitas de qualquer tipo, dados perdidos, danos a outros softwares, falha ou mau funcionamento do computador ou tempo de inatividade.  A responsabilidade total e cumulativa da Licenciante para toda e quaisquer reivindicações por eventual violação do Contrato, não excederá, em qualquer hipótese 100% (cem por cento) do valor total agregado recebido pela Licenciante do Licenciado durante o período de 12 (doze) meses imediatamente anterior à data da ação. As limitações estabelecidas nesta seção 11 aplicam-se mesmo que a Licenciante e suas partes relacionadas tenham sido avisadas da possibilidade de tais danos, não obstante qualquer falha de finalidade essencial e/ou de qualquer recurso.

12. Indenização

12.1 A Licenciante concorda em defender o Licenciado contra qualquer reclamação ou processo iniciado por terceiros alegando que a Plataforma de Software viola os direitos de patente de terceiros (uma “Reivindicação”), e pagar ao Licenciado todos os danos, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) comprovadamente dispendidos, desde que (1) o Licenciado tenha fornecido à Licenciante, o mais rapidamente possível, aviso por escrito de tal Reivindicação; (2) O Licenciado coopere razoavelmente com a Licenciante na defesa ou acordo às custas da Licenciante; e (3) a Licenciante tenha o controle exclusivo da defesa de tal Reivindicação e do acordo ou compromisso decorrente.

12.2 As obrigações da Licenciante especificadas na Seção 12.1 acima, não se aplicam caso a infração decorra: (i) do uso da Plataforma de Software para um propósito que não se destina, (ii) como resultado do uso da Plataforma de Software não em conformidade com a sua Documentação, (iii) da combinação ou integração da Plataforma de Software com outros produtos, incluindo, mas não se limitando a qualquer sistema do Licenciado, exceto de acordo com as Especificações, (iv) em conexão com qualquer versão modificada da Plataforma de Software, (v) em conexão com o uso de uma versão desatualizada da Plataforma de Software (se o uso da versão atual não causasse a infração), ou (vi) do uso do Pacote da Licenciante ou qualquer parte dele por um Usuário não autorizado pelo Licenciado.

12.3 No caso de uma liminar ser obtida contra o uso ou disponibilização da Plataforma de Software pela Licenciante decorrente de uma Reclamação, ou se a Licenciante antecipar que há uma probabilidade de uma Reclamação, a Licenciante poderá, a seu exclusivo critério, ou (a) disponibilizar ao Licenciado o direito de continuar usando a Plataforma de Software; ou (b) substituir/modificar a Plataforma de Software para que ela não infringe mais, desde que a usabilidade ou desempenho da Plataforma de Software não seja afetada de forma material e/ou negativamente por tal substituição ou modificação, ou (c) quando a Licenciante determinar, a seu exclusivo critério, que nenhuma opção sob cláusulas anteriores (a) ou (b) seja comercialmente viável, rescindirá o Contrato e reembolsar o Licenciado por uma parcela pró-rata de quaisquer Taxas de Assinatura pré-pagas mas não utilizadas.

12.4 Os recursos estabelecidos nesta Seção 12 estabelecem toda a obrigação da Licenciante e o remédio exclusivo do Licenciado em relação à infrações, alegações de violação de qualquer direito de propriedade intelectual e outras reivindicações, incluindo, mas não se limitando a Reivindicações para a Plataforma de Software e/ou o Pacote da Licenciante ou Serviços Profissionais adquiridos nos termos do Contrato.

13. Prazo e Término

13.1 O prazo do Contrato começará na Data de Início (ou na data de início da Avaliação Grátis, conforme aplicável) e continuará em pleno vigor e efeito, desde que haja um Período de Subscrição ativo (incluindo qualquer Renovação) nos termos de qualquer Cotação, sujeito à rescisão antecipada conforme previsto nesta Seção 13. Qualquer Período de Subscrição ou de Renovação especificado em uma Cotação estará sujeito à Seção 5.1 deste Contrato. Qualquer Período de Subscrição de Renovação que não esteja especificado em uma Cotação como uma renovação automática só poderá ocorrer mediante o consentimento mútuo e por escrito mútuo de ambas as Partes através de uma Cotação.

13.2 Exceto conforme estabelecido na contratação, uma Parte poderá rescindir o Contrato:

(a) No caso de um Período de Assinatura mensal, mediante aviso por escrito a qualquer momento, hipótese em que o Licenciado concorda em pagar todas as taxas devidas (conforme Seção 5.2) referente ao período de faturamento em que o aviso foi dado (podendo usar a Plataforma de Software até o término deste período).

(b) No caso de um Período de Assinatura anual, ou qualquer período de Renovação, para evitar a renovação automática, mediante aviso prévio por escrito de até 30 (trinta) dias antes do término do Período de Assinatura aplicável.  Para evitar dúvidas, depois do fornecimento de aviso, o Licenciado permanecerá responsável por todas as Taxas de Contrato até o término do Período de Assinatura (ou Renovação) atual.

13.3 Não obstante qualquer disposição em sentido contrário, qualquer uma das Partes pode rescindir o Contrato por notificação por escrito à outra Parte, em caso de violação a qualquer obrigação material aqui contida (exceto quanto as obrigações de pagamento do Licenciado), que permanecerá por um período de 30 (trinta) dias após o recebimento de notificação por escrito de violação à Parte violadora. A violação de qualquer obrigação de pagamento do Licenciado constitui uma violação na data em que o pagamento é devido. Além disso, a Licenciante poderá rescindir imediatamente o Contrato se o Licenciado violar as disposições das Seções 3, 4 ou 8. Em qualquer caso, nenhuma Taxa de Contrato paga ou a pagar em conexão com quaisquer períodos de renovação automática, estará sujeita a reembolso ou crédito total ou parcial em conexão com qualquer rescisão, assim como o Licenciado não ficará livre de suas obrigações de efetuar todos os pagamentos devidos (incluindo o valor total das Taxas de Contrato para quaisquer Períodos de Subscrição e/ou renovação automática determinados de acordo com a Seção 5 acima, sem considerar tal rescisão anterior) sem dedução, compensação, redução ou outra cobrança.

13.4 Além do ora previsto, qualquer uma das partes poderá rescindir imediatamente o Contrato por aviso por escrito à outra se (i) a outra parte deixar de fazer negócios ou se tornar insolvente, (ii) houver a instituição pela parte insolvente de processo de recuperação ou falência ou qualquer outro processo para a liquidação de dívida, (iii) houver a instituição de tal processo contra a outra Parte, em que não são deferidos ou de outra forma resolvidos em favor de tal Parte no prazo de até 60 (sessenta) dias, ou (iv) a outra Parte fizer uma cessão geral em benefício de credores. Em qualquer caso, nenhuma Taxa de Contrato paga, ou a pagar em conexão com quaisquer períodos de renovação automática, estará sujeita a reembolso ou crédito total ou parcial em conexão com qualquer rescisão, nem isentará o Licenciado de suas obrigações de efetuar todos os pagamentos devidos à Licenciante (incluindo o valor total das Taxas de Contrato para quaisquer Períodos de Subscrição automática, determinados de acordo com a Seção 5 acima sem considerar tal rescisão anterior) sem dedução, compensação, ou redução.

13.5 Após a rescisão ou expiração do Contrato por qualquer motivo (i) o Licenciado deixará de usar imediatamente a plataforma de software e excluirá o Pacote da Licenciante dos sistemas da Licenciante, (ii) todos os direitos do Licenciado aqui encerrados serão imediatamente rescindidos e a Licenciante não terá nenhuma responsabilidade com o Licenciado em relação ao presente, (iii) o Licenciado pagará todos os valores devidos , mas não pagos neste documento (inclusive com relação aos Períodos de Subscrição de renovação automática determinados de acordo com a Seção 5 deste documento sem considerar tal rescisão anterior) à Licenciatura, e (iv) o Licenciado retornará todas as Informações Confidenciais.

13.6 As Seções 1 (Definições), 3 (Restrições), 4 (Título), 5 (Cotações, Taxas de Contrato, Condições de Pagamento, Impostos e Pagamentos Atrasados), 7 (Verificação de Conformidade de Assinatura), 8 (Informações Confidenciais), 9 (Consentimento do Licenciado para Coleta de Dados Pessoais) 10.3 (Garantias e Isenção de Responsabilidade), 11 (Limitações de Responsabilidade), 12 (Indenização), 13 (Prazo e Término); 14 (Isenção de Responsabilidade) e 15 (Diversos), e todas as obrigações de pagamento incorridas antes da rescisão ou expiração do Contrato (incluindo o pagamento obrigatório em relação aos Períodos de Subscrição de Renovação Automática determinados de acordo com a Seção 5 deste presente sem considerar tal rescisão anterior), sobreviverão a tal rescisão ou expiração.

14. Isenção de Responsabilidade

14.1 A Plataforma de Software é disponibilizada da forma como se apresenta e não serão aceitas reclamações relacionadas a falhas na execução de funções presumidas. Adicionalmente, a Licenciante, seus afiliados, licenciadores e fornecedores não se responsabilizam e não oferecem quaisquer garantias, expressas ou implícitas, de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando, sobre (i) o funcionamento da Plataforma de Software de forma ininterrupta, segura, oportuna, isenta de erros ou de modo que atenda as expectativas, requisitos ou necessidades do Licenciado; (ii) a possibilidade de constatação ou correção, pela Licenciante, de todos eventuais defeitos relativos a Plataforma de Software; (iii) a adequação da Plataforma de Software a uma finalidade específica de qualquer natureza; (iv) o lançamento pela Licenciante de atualizações, melhorias ou novas versões da Plataforma de Software; (v) a capacidade técnica da Plataforma de Software se comunicar operacionalmente com outros softwares ou hardwares; (vi) a ausência de infrações de quaisquer direitos de terceiros; e (vii) a integridade e/ou perda de quaisquer dados, inclusive pessoais, ficando todo download, instalação e uso da Plataforma de Software a exclusivo critério e risco do Licenciado. Entretanto, a Licenciante compromete-se em envidar, a seu exclusivo critério, razoáveis esforços que estejam a seu alcance, para corrigir eventuais erros que venham a ocorrer nas principais funções da Plataforma de Software.

14.2 A LICENCIANTE, SUAS AFILIADAS, LICENCIADORES E OUTROS FORNECEDORES NÃO GARANTEM QUE: (1) OS PROGRAMAS OU SERVIÇOS ATENDERÃO AOS SEUS REQUERIMENTOS; (2) O USO DOS PROGRAMAS OU SERVIÇOS SERÁ ININTERRUPTO, OPORTUNO, SEGURO OU LIVRE DE ERROS; OU (3) OS RESULTADOS QUE PODEM SER OBTIDOS A PARTIR DO USO DOS PROGRAMAS OU SERVIÇOS SERÃO PRECISOS OU CONFIÁVEIS. Além disso, considerando que ao utilizar a Plataforma de Software, o Licenciando poderá ter acesso a materiais hospedados/armazenados por seus Usuários, o Licenciado declara que tem conhecimento da impossibilidade de monitoramento pela Liceciante de tais materiais, e por isso concorda e garante que o acesso a tais materiais será por sua própria e exclusiva conta e risco, inclusive aceitando como exclusivamente sua a responsabilidade por eventuais perdas e/ou danos causados por possíveis incompatibilidades, alterações, erros, exclusões de arquivos, mau funcionamento e/ou problemas que possam ocorrer nos seus dispositivos, hardwares, softwares, sistemas, aplicativos, arquivos, funcionalidades, sequências de códigos e demais programas, incluindo, mas não se limitando aos programas antivírus e programas ou serviços de armazenamento, em consequência do uso da Plataforma de Software ou atualizações dos mesmos, realizados pelo Licenciado.

14.3 Assim, a Licenciante fica isenta de toda e qualquer responsabilidade por eventual dano, seja direto, consequencial, indireto ou semelhante, perdas de oportunidade, perdas de trabalho, ou perdas de receita, mesmo que a Licenciante tenha sido advertida previamente sobre a possibilidade de ocorrência desses danos nas hipóteses de ação ou omissão do Licenciado.

14.4 Fica estabelecido ainda, que em nenhuma hipótese ou circunstância, a Licenciante se comprometerá ou se responsabilizará por qualquer erro ou mau funcionamento causados por elementos externos à funcionalidade da Plataforma de Software licenciada, incluindo hardware ou software, ou será responsável por quaisquer danos superiores a qualquer valor pago pelo Licenciado pelo uso da Plataforma de Software, mesmo que a Licenciante tenha sido advertida previamente sobre a possibilidade de ocorrência desses danos. A PSafe também não se comprometerá nem se responsabilizará em casos em que a Plataforma de Software tenha sido usada de maneira diversa da especificada pela Licenciante, ou de qualquer outra maneira abusiva, negligente ou inapropriada (incluindo, sem limitações, o seu uso fora do ambiente recomendado) ou por terceiros, que não o Licenciado, que será o responsável pelo uso realizado por terceiros e todas consequências decorrentes.

14.5 A Licenciante não se se responsabiliza e não se responsabilizará por qualquer pessoa, entidade ou terceiros em geral, em relação a qualquer prejuízo ou perda presumivelmente provocada pelo uso ou pela inabilidade no uso da Plataforma de Software, direta ou indiretamente, incluindo (sem limitação) interrupções de trabalho, perdas de capital, danos diretos e indiretos, e/ou perdas de receita prevista como resultado do uso da Plataforma de Software.

14.6 A Plataforma de Software pode fornecer, ou terceiros podem fornecer, resultados de pesquisa ou outros links para outros sites da World Wide Web ou outros recursos. Como a Licenciante não tem controle sobre tais sites e recursos, o Licenciado e seus Usuários reconhecem e concordam que a Liceciante (i) não é e não será responsável pela disponibilidade de tais sites ou recursos externos, e (ii) não endossa e não se responsabiliza por qualquer conteúdo, propaganda, produtos, serviços ou outros materiais presentes ou disponíveis a partir de tais sites ou recursos. O Licenciado e seus Usuários reconhecem e concordam que a Liceciante não é e não será responsável, direta ou indiretamente, por qualquer perda ou dano eventualmente ou alegadamente causado por, ou em conexão com o uso de, ou confiança em tal conteúdo, bens ou serviços disponíveis no, ou através de tais sites ou recursos, tampouco pela coleta de dados ou informações do Licenciado e seus Usuários por tais sites ou recursos.

14.7 Senhas e Gerenciamento de Identidade. O Licenciado é o responsável exclusivo pela segurança de sua senha, PIN, padrão e/ou impressão digital (“Senhas”) e por manter sua conta com a Plataforma de Software segura. O Licenciado deverá manter suas Senhas e/ou chaves de criptografia para sua conta seguros, sob pena de perder o acesso à sua conta. O Licenciado é o único e exclusivo responsável por qualquer atividade que ocorrer em sua conta, inclusive pelo eventual uso por terceiros. Na hipótese de qualquer uso ou acesso não autorizado à conta do Licenciado, isso deverá ser informado imediatamente à Licenciante, que não se responsabiliza e não se responsabilizará por eventual perda causada pelo acesso e/ou utilização não autorizada de qualquer conta. No entanto, o Licenciado poderá ser responsabilizado por qualquer perda que a Licenciante e/ou outros venham a sofrer em razão de um acesso e/ou uso não autorizado a qualquer conta. A LICENCIANTE NÃO TEM ACESSO A SENHAS E NÃO PODE RECUPERAR QUAISQUER DADOS CRIPTOGRAFADOS SE O LICENCIADO ESQUECER A SENHA DE ACESSO PARA QUALQUER FUNÇÃO DE ACESSO E/OU GERENCIAMENTO DA PLATAFORMA DE SOFTWARE.

14.8 Produtos Beta. OS PRODUTOS BETA (E OS SERVIÇOS OFERECIDOS ATRAVÉS DE TAIS PRODUTOS BETA) REPRESENTAM UMA VERSÃO PRÉVIA “BETA” (ANTES DE LANÇAMENTO COMERCIAL) DE TAL PROGRAMA/APLICATIVO QUE ESTÁ SENDO DISPONIBILIZADO PELA LICENCIANTE, EXCLUSIVAMENTE PARA TESTES E AVALIAÇÕES. OS PRODUTOS BETA SÃO DISPONIBILIZADOS “DA FORMA COMO ESTÃO” SEM QUALQUER GARANTIA DE QUALQUER TIPO, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, E A LICENCIANTE EXPRESSAMENTE REJEITA TODAS AS GARANTIAS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO ÀS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO PARA UM DETERMINADO FIM E NÃO VIOLAÇÃO. O ACESSO E USO DOS PRODUTOS BETA SÃO POR SUA CONTA E RISCO E PODEM SER MODIFICADOS OU DESCONTINUADOS A CRITÉRIO EXCLUSIVO DA LICENCIANTE. O Licenciado reconhece e concorda que: (a) um Produto Beta está em desenvolvimento, não é completo, e não foi lançado para uso comercial; (b) um Produto Beta pode não ser totalmente funcional, e espera-se que um Produto Beta possa conter erros, falhas de projeto ou outros problemas, incluindo problemas que possam afetar negativamente a operação dos produtos existentes e/ou do dispositivo(s); (c) um Produto Beta pode não ser confiável durante o tempo em esta sendo testado; (d) um Produto Beta e seu uso podem gerar resultados inesperados, perda de dados ou outros danos ou perdas imprevisiveis; (e) a Licenciante não tem obrigação de lançar uma versão comercial de um Produto Beta; (f) a Licenciante tem o direito de abandonar unilateralmente o desenvolvimento de um Produto Beta a qualquer momento e sem qualquer obrigação ou responsabilidade ao Licenciado ou terceiros. Com respeito aos Produtos Beta, ao final do período de teste Beta aplicável, o uso do Produto Beta aplicável expirará, e qualquer uso posterior daquele Produto Beta específico será proibido, a menos que você faça um upgrade para a versão comercial disponível do Produto Beta específico lançado pela Licenciante (se e na medida em que disponibilizado pela Licenciante) e pagar quaisquer taxas aplicáveis.

15. Diversos

15.1 Avisos. Todos os avisos e outras comunicações que forem entregues, requeridos ou autorizados a serem dados nos termos do Contrato (“Avisos”) serão por escrito (que podem estar em formulário de e-mail), farão referência ao Contrato e serão endereçados ao endereço da Parte (seja físico ou em formulário de e-mail) conforme estabelecido na página de assinatura aqui, ou para qualquer outro endereço que uma Parte forneça conforme exigido por esta Seção 15.1. Um Aviso será considerado dado quando (i) entregue pessoalmente; (ii) enviado por fac-símile ou e-mail confirmado, (iii) 5 (cinco) dias após ter sido enviado por correio registrado ou certificado.

15.2 Força Maior. Nenhuma das Partes será responsável por qualquer falha no cumprimento de suas obrigações (além das obrigações de pagamento) sob o Contrato atribuível no todo ou em parte a qualquer causa além de seu controle razoável, incluindo, mas não se limitando a atos de Deus, ações governamentais, guerra, epidemias, pandemias, distúrbio civil, insurreição, motins, terrorismo, sabotagem, escassez de mão-de-obra ou disputas, falha ou atraso na entrega por fornecedores ou subcontratados, dificuldades de transporte, escassez de energia, matérias-primas ou equipamentos, culpa ou negligência da outra Parte, ou qualquer outro evento de força maior (“Força Maior”).

15.3 Autorização; Atribuição. Cada Parte representa que tem todo o poder e autoridade para celebrar este Contrato. Cada Parte representa ainda que a assinatura deste Contrato não constituirá uma violação de qualquer documento vinculativo de incorporação, acordo, contrato, entendimento e/ou obrigação de tal Parte. Além disso, cada um Licenciado e a Licenciante representam que estão agindo em seu próprio nome, e não como agente para ou em nome de qualquer terceiro, ao entrar neste Contrato, e ainda concordam que não poderão atribuir seus direitos ou obrigações sob este Contrato de outra forma do que previsto, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, exceto que a Licenciante terá direito e está autorizada a atribuir, transferir ou de outra forma dispor de tempos em tempos: (a) de todos os seus direitos e obrigações no caso de (i) uma fusão  ou (ii) na venda de todas ou substancialmente todas as suas ações ou os ativos, (b) de qualquer ou todos os seus direitos e obrigações a uma subsidiária integral, ou (c) de qualquer ou todos os seus direitos a pagamentos (e, em uma base não exclusiva, sua auditoria, indenização e direitos) neste sentido, e o Licenciado seguirá as instruções razoáveis da Licenciante no que diz respeito ao pagamento e desempenho dos direitos atribuídos a quaisquer cessionários ou transferidos, e entregará tal documentação e confirmações, e cooperará com a Licenciante. Qualquer cessão ou transferência deste Contrato feita em violação dos presentes termos será nula e anulada. Este Contrato será vinculante e vinculado ao benefício dos respectivos sucessores das Partes e cessionários permitidos.

15.4 Sem Beneficiários Terceirizados. O Contrato destina-se exclusivamente as Partes. Em nenhum caso qualquer terceiro terá quaisquer direitos em relação ao Contrato.

15.5 Publicidade. Não obstante a Seção 8 acima, a Licenciante pode declarar em seu website, vendas, investimentos, e apresentações orientadas ao financiamento da Licenciante, o fato de que o Licenciado é um cliente da Licenciante para a Plataforma de Software, podendo inclusive utilizar a marca registrada do Licenciado em seu website e outros materiais de marketing.

15.6 Títulos; Sem Compromissos Adicionais; Alteração; Renúncia.

(a) Quaisquer títulos são apenas para fins de conveniência e não serão empregados na interpretação e construção do Contrato.

(b) Este Contrato (incluindo, os Termos e Condições Gerais, cada Cotação e qualquer Proposta de Trabalho) constitui todo o acordo entre as Partes, e se sobrepõe a quaisquer entendimentos ou acordos anteriores relativos à licença da Plataforma de Software ao Licenciado. Exceto conforme expressamente estabelecido no Contrato, a Licenciante não tem nenhuma obrigação ou compromisso de fornecer ao Licenciado ou a qualquer um de seus Usuários qualquer software, serviço, atualização, revisão ou nova versão de software incluído no Pacote da Licenciante, ou quaisquer materiais de documentação que não estejam contidos na Documentação incluída no Pacote da Licenciante.

(c) O Contrato não pode ser alterado ou complementado, exceto por acordo escrito executado por ambas as Partes; desde que nenhuma alteração seja necessária em relação ao início de qualquer Período de Subscrição ou de Renovação Automática especificado em qualquer Cotação, ainda que estes Termos e Condições Gerais possam ser modificados em qualquer aspecto pela Licenciante sujeito à entrega de tal modificação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência, e no caso do Licenciado não entregar objeção por escrito a tal modificação dentro desse período, tal modificação será considerada adotada pelas Partes, com efeitos a partir e após a data de tal aviso ao Licenciado.

(d) Se qualquer das disposições do Contrato for considerada inválida sob qualquer lei aplicável, a parte ou provisão inválida será substituída por uma disposição que cumpra, na medida do possível, a finalidade original de tal parte ou provisão de forma válida, e o restante do Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito. Nenhuma das Partes, por mero lapso de tempo, sem notificação por escrito, será considerada como tendo renunciado a qualquer violação cometida pela outra Parte de quaisquer termos ou disposições deste Contrato; e a renúncia por qualquer parte de qualquer violação não será interpretada como uma renúncia de violações subsequentes ou como uma renúncia contínua de tal violação.

15.7 Jurisdição e Foro para Resolução de Controvérsias. Este Contrato será regido pelas leis vigentes na República Federativa do Brasil ficando eleito o Foro Central da Cidade do Rio de Janeiro, renunciando a qualquer outro foro que lhes possa corresponder, sendo certo que para todos os assuntos referentes à sua interpretação e cumprimento, as Partes estabelecem que uma ação, disputa, reclamação ou controvérsia de qualquer tipo ou de qualquer forma relacionada ao Contrato (“Disputa”) deverá ser resolvida rapida e amigavelmente, no prazo de até 10 (dez) dias úteis (que pode ser prorrogado por acordo mútuo), após a entrega de uma notificação por escrito de uma Parte à outra, e, não sendo possível chegar a uma resolução, tal Disputa deverá será resolvida através de uma plataforma de online mediação a ser escolhida e indicada pela Licenciante.

As Partes não pretendem que esses procedimentos substituam o tratamento rotineiro de consultas e solicitações, conforme aplicável, para suporte e manutenção por meio de contato informal com o atendimento ao cliente representantes ou outros funcionários designados das Partes. Assim, durante todo o processo de resolução de controvérsias, cada parte continuará a cumprir suas obrigações nos termos do Contrato a menos que rescindido de acordo com seus termos.

15.8 Independência das Partes. As Partes serão, a todo momento independentes em relação umas às outras e nenhuma das partes pretende vincular a outra. Nenhuma sociedade, joint venture, agência, relação empregador-empregado ou qualquer outra relação entre as Partes aqui será contemplada ou criada por este meio.

15.9 Direitos Restritos do Governo dos EUA. A Licenciante fornece a Plataforma de Software, incluindo a tecnologia relacionada, para uso final do governo federal como “Item Comercial”, pois esse termo é definido em 48 C.F.R. § 2.101, consistindo em “Commercial Computer Software” e “Commercial Computer Software Documentation”, pois esses termos são usados em 48 C.F.R. § 12.212 ou 48 C.F.R. § 227.7202. Consistente com 48 C.F.R. § 12.212 ou 48 C.F.R. § 227.7202-1 até 227.7202-4, conforme aplicável, a Platafoma de Software, incluindo a tecnologia relacionada, são fornecidos ao usuário final apenas com os direitos previstos nos Termos e Condições Gerais deste Contrato. Se uma agência governamental tiver necessidade de direitos não transmitidos sob estes termos, tal agência deverá negociar com a Licenciante para determinar se há termos aceitáveis para a transferência de tais direitos, através de um adendo escrito mútuo e específico quanto a transmissão de tais direitos a ser incluído em qualquer contrato ou acordo aplicável.

15.10 O Licenciado reconhece e aceita que a Licenciante poderá se valer de procedimentos legais caso não cumpra as condições deste Contrato. A Licenciante se reserva o direito de encerrar automaticamente este Contrato sem notificação prévia caso o Licenciado não cumpra algum termo ou condição aqui prevista.

15.11 Caso alguma disposição ou cláusula deste Contrato seja contrária à lei, esta será considerada nula sem que isso afete ou suponha a nulidade da totalidade do Contrato.

15.12 A Licenciante retém expressamente todos os outros direitos que possa ter e que não se encontrem aqui concedidos ao Licenciado.

Estes TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS SÃO INCORPORADOS POR REFERÊNCIA EM UMA OU MAIS CITAÇÕES EXECUTADAS PELAS PARTES. AO EXECUTAR UMA ASSINATURA, o Licenciado reconhece e concorda estar vinculado aos estes termos e condições gerais previstos neste Contrato.

Lista de Anexos

Anexo A: Suporte e Manutenção


Anexo A – Suporte e Manutenção

1. Definições

Erro” significa qualquer falha da Plataforma de Software em conformidade com qualquer material em relação às Especificações.

Correção de Erros” significa (i) uma modificação ou adição que, quando feita ou adicionada à Plataforma de Software, coloca a Plataforma de Software em conformidade material com as Especificações, ou (ii) um procedimento ou rotina que, quando observado no funcionamento regular da Plataforma de Software, evita o efeito adverso prático de alguma ou determinada inconformidade.

Incidente” significa uma interação em tempo real com um representante de suporte da Licenciante.

Solução” significa uma ação corretiva temporária ou não para restaurar o software aplicável para operação ou para diminuir ou evitar um Erro, desde que tal Solução não impacte materialmente o status operacional normal do Licenciado.

2. Escopo do Suporte

Sujeito ao pagamento das Taxas de Assinatura relevantes sob a Cotação, durante qualquer Período de Assinatura, a Licenciante providenciará o seguinte suporte para a Plataforma de Software para até 5 (cinco) contatos nomeados pelo Licenciado:

Correção de erros. A Licenciante usará diligências comercialmente razoáveis para corrigir erros verificáveis e reproduzíveis relatados pelo Licenciado (de acordo com os procedimentos padrão, em vigor e que poderão ser alterados de tempos em tempos, da Licenciante para relatar erros). A Correção de Erro, quando concluída, poderá ser fornecida sob a forma de uma Solução em texto, consistindo em instruções suficientes de programação e operação para implementar a Correção de Erro.

Suporte por e-mail. A Licenciante manterá um sistema de resposta por e-mail que permite ao Licenciado relatar problemas e buscar assistência quanto ao uso da Plataforma de Software por e-mail. Atualmente, o suporte por e-mail está disponível apenas para os contatos nomeados que desejem abrir um incidente via support@psafe.com. Os representantes de suporte da Licenciante responderão a perguntas com base em esforços comercialmente razoáveis.

Atualizações. A Licenciante pode de tempos em tempos realizar atualizações da Plataforma de Software para correções de erro. A Licenciante fornecerá a documentação razoável para auxiliar a instalação e o funcionamento pelo Licenciado de cada nova atualização. Como as atualizações podem ser cumulativas, uma atualização pode depender de todas as atualizações anteriores aplicáveis.

A Licenciante usará esforços comercialmente razoáveis para impor um sistema de padrões de tempo de resposta com base na gravidade dos Incidentes/Erros da seguinte forma:

Nível de gravidade Descrição
1 – Crítico A Plataforma de Software está for do ar ou há um impacto crítico na operação dos negócios do Licenciado devido a erros com a Plataforma de Software
2 – Sério O funcionamento da Plataforma de Software apresenta aspectos severamente degradados, ou aspectos significativos na operação dos negócios do Licenciado estão sendo impactados negativamente por Erros na Plataforma de Software.
3 – Baixo Impacto Erro ou perda de funcionalidade da Plataforma de Software que resulta em um impacto menor para os negócios do Licenciado.
4 – Informativo Sem erro na Plataforma de Software. Entretanto, o Licenciado requer assistência em relação à Plataforma de Software tecnologia, recursos do produto/serviço, instalação e/ou configuração.
Nível de Gravidade Tempo de Resposta Meta de Correção de Erro
1 – Crítico < 1 hora 7 dias úteis
2 – Sério < 4 horas 30 dias úteis
3 – Baixo Impacto Dentro de 2 dias úteis Próxima grande atualização
4 – Informativo Assim que possível Assim que possível

3. Exceções

A Licenciante não é obrigada a fornecer suporte quando o erro ou problema relevante surgir como resultado de:

a. uso indevido, alteração ou dano da Plataforma de Software, ou o uso dela em um ambiente que não esteja de acordo com a Documentação;

b. quaisquer modificações da Plataforma de Software não realizadas ou autorizadas pela Licenciante;

c. combinação da Plataforma de Software com outros programas e/ou equipamentos não aprovados pela Licenciante; ou

d. qualquer acidente ou desastre que afete a Plataforma de Software, incluindo incêndio, inundação, raio ou vandalismo, ou qualquer outro evento que não esteja sob o controle da Licenciante;

e. Erros em qualquer versão da Plataforma de Software que não seja a versão mais recente, desde que a Licenciante continue a suportar as duas últimas versões imediatamente substituídas.

4. Pessoal

A Licenciante manterá pessoal treinado capaz de prestar o suporte estabelecido no Contrato.

5. Documentação

Se a Documentação não fornecer instruções adequadas ou corretas, a fim de permitir que o Licenciado faça o uso adequado de qualquer facilidade ou função da Plataforma de Software, então o Licenciado deverá notificar a Licenciante que corrigirá o defeito e fornecerá ao Licenciado as adequações necessárias à Documentação.

6. Cooperação do Licenciado

O Licenciado deve notificar prontamente a Licenciante após descobrir qualquer Erro. Além disso, após a descoberta de um Erro, o Licenciado concorda que, caso solicitado pela Licenciante, deverá submeter à Licenciante uma listagem de saída e quaisquer outros dados que a Licenciante possa exigir para reproduzir o Erro e as condições operacionais sob as quais o Erro ocorreu ou foi descoberto. Além disso, o Licenciado será responsável pela aquisição, instalação e manutenção de todos os equipamentos, linhas telefônicas, interfaces de comunicação e outros hardwares, equipamentos e dispositivos necessários para operar a Plataforma de Software, bem como obter serviços de manutenção e suporte da Licenciante. A Licenciante não será responsável por atrasos causados por eventos ou circunstâncias além do seu controle razoável.